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公司第三人撤銷之訴案例

2021-03-22 14:43:47

公司對外經營行為,股東無權提起第三人撤銷之訴


——公司股東以生效判決確認的公司對外經營行為未經股東會決議、損害股東利益提起第三人撤銷之訴的,不予受理。


案情簡介:2013年,顧某與開發公司大股東、法定代表人顧某簽訂股權轉讓協議,約定顧某持有開發公司項目土地50%股份作價1400萬元售予公司。2015年,法院生效判決開發公司支付顧某轉讓款1400萬元及利息。開發公司小股東云某以前述股權轉讓協議未經公司股東會決議、損害公司及股東利益,就生效判決提起第三人撤銷之訴。


法院認為:①公司對外經營行為效力并非取決于公司內部是否召開股東會等因素。股東認為公司經營行為侵害其利益,屬《公司法》調整范疇,可以公司內部自治規范提出異議,公司股東亦可依《公司法》規定提起撤銷公示股東會決議之訴,而不能直接否認公司對外作出的經營行為。宋某亦未提交證據證實開發公司與顧某存在而已串通的其他情形。②本案中,開發公司與顧某之間的系列合同并未對云某設定任何權利義務,生效判決亦未判決云某承擔責任,根據民事法人獨立原則及合同相對性原則,云某作為開發公司股東,其與開發公司之間股東權益的法律關系和開發公司對外合作法律關系,兩者并非法律意義上的利害關系,即云某不屬于“案件處理結果同他有法律上的利害關系”的無獨立請求權第三人,故云某不能作為適格原告提起第人撤銷之訴,裁定駁回云某起訴實務要點:公司股東以生效判決確認的公司對外經營行為未經股東會決議,損害公司及股東利益,而提起第三人撤銷之訴的,因其同案件處理結果無法律上利害關系,故不屬于無獨立請求權第三人,不能作為適格原告提起第三人撤銷之訴。


案例索引:云南高院(2016)云民終326號


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